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　　[HK]四川成渝高速公路(00107):海外监管公告 - 中国国际金融股份有限公司关於蜀道投资集团有限责任公司豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司的持续督导意见

　　原标题:四川成渝高速公路:海外监管公告 - 中国国际金融股份有限公司关於蜀道投资集团有限责任公司豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司的持续督导意见

　　茲載列四川成高速公路股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站發佈的《中國國際金融股份有限公司關於蜀道投資集團有限責任公司豁免要約收購四川成高速公路股份有限公司的持續督導意見》，僅供參閱。

　　於本公告之日，董事會成員括：執行董事羅祖義先生（董事長）、游志明先生（副董事長）、馬永菡女士、姚建成先生及毛茸女士，非執行董事楊少軍先生（副董事長）、李成勇先生及陳朝雄先生，獨立非執行董事余海宗先生、步丹璐女士、周華先生及姜濤先生。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”、“收购人”）豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从四川成渝公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2021年6月4日至收购完成后的12个月止）。2025年10月30日，四川成渝披露了2025年第三季度报告。结合上述2025年第三季度报告及日常沟通，中金公司出具了2025年第三季度报告（从2025年7月1日至2025年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

　　2021年 4月 2日，四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“四川交投集团”）与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川铁投集团”）签署《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议》，2021年 5月 28日，四川交投集团、四川铁投集团与蜀道集团签署了《蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司四川省铁路产业投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》。根据上述协议约定，四川交投集团和四川铁投集团采取新设合并方式成立蜀道集团（以下简称“本次收购”）。通过本60,854,200股 H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，收购人可以免于发出要约。蜀道集团已于 2021年 5月 27日获得香港证券及期货事务监察委员会执行人员关于同意豁免要约收购的书面函件。

　　（（二二））本本次次收收购购实实施施过过程程中中履履行行报报告告、、公公告告义义务务情情况况 1、四川成渝于 2021年 3月 22日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《关于控股股东交投集团筹划与四川省铁路产业投资集团有限责任公司战略重组的提示性公告》。

　　4、四川成渝于 2021年 6月 4日在上交所网站刊发了《收购报告书》《北京市金杜律师事务所关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》《北京市金杜律师事务所

　　之法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

　　5、四川成渝于 2025年 3月 28日在上交所网站刊发了《四川成渝高速公路股份有限公司关于原控股股东四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投省交通投资集团有限责任公司直接持有的四川成渝1,035,915,462股 A股的相关过户手续已办理完成，并已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　蜀道集团于 2021年 5月 31日出具了《关于减少及避免与四川成渝高速公路股份有限公司关联交易的承诺函》《关于继续保持四川成渝高速公路股份有限公司独立性的承诺函》及《关于避免与四川成渝高速公路股份有限公司同业竞争的承诺函》。

　　（（一一））未未来来 12个个月月对对上上市市公公司司主主营营业业务务改改变变或或调调整整计计划划 务作出重大调整的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　本持续督导期内，蜀道集团暂无对四川成渝及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于蜀道集团及四川成渝的发展需求拟对四川成渝及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　本持续督导期内，蜀道集团暂无对四川成渝现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。蜀道集团与四川成渝的其他股东之间未就四川成渝董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（（四四））对对上上市市公公司司章章程程条条款款进进行行修修改改的的计计划划 2025年 8月 13日，上市公司召开 2025年第二次临时股东会审议通过《关于本公司修订〈四川成渝高速公路股份有限公司章程〉并取消监事会的议案》。

　　本持续督导期内，蜀道集团暂无对可能阻碍收购四川成渝控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（（五五））对对上上市市公公司司现现有有员员工工聘聘用用作作重重大大变变动动的的计计划划 本持续督导期内，蜀道集团暂无对四川成渝现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　（（六六））对对上上市市公公司司分分红红政政策策的的重重大大调调整整 2024年 3月 15日，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》有关规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《四川成渝高速公路股份有限公司三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　本持续督导期内，蜀道集团没有对四川成渝分红政策进行重大调整的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　本持续督导期内，蜀道集团暂无对四川成渝业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于蜀道集团及四川成渝的发展需求拟对四川成渝业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，蜀道集团及其关联方不存在要求四川成渝违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。